Luca Marotta
Nella definizione di parte correlata, data dallo IAS 24, si
tiene conto dell’esistenza di un controllo diretto e/o indiretto, delle
partecipazioni, dell’influenza esercitata, dell’esistenza di joint venture, dei ruoli
dirigenziali con responsabilità strategiche, dei legami familiari, nonché dei
fondi pensionistici dei dipendenti dell’entità considerata. Un’operazione con
una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra tali
parti, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Gli effetti relativi ai rapporti con le parti correlate
possono esplicarsi in modo rilevante anche nei bilanci dei club di calcio, per
questo motivo sono stati presi in considerazione dal Regolamento UEFA sul
Financial Fair Play. L’Allegato X lettera E del Regolamento
UEFA (edizione 2012) non fa altro che riprendere, nella sostanza, quanto sancito dagli IAS in
tema di parti correlate, aggiungendo al comma 5, che, nell'esame di ciascun rapporto,
l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente
alla sua forma giuridica. Al comma 7 viene ripresa la nozione di "fair value" (valore
equo) dello IAS 18: “Il fair value è il corrispettivo al quale un’attività può
essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti
consapevoli e disponibili”. Con il dettato dell’Allegato X lettera E dovranno, certamente,
misurarsi le annunciate mega-sponsorizzazioni di Manchester City e Paris
Saint-Germain, soprattutto in tema di rapporti familiari. L’Allegato VI lettera
B, per quanto riguarda i requisiti informativi minimi che deve avere il
bilancio, richiede che siano evidenziati separatamente i crediti e i debiti
verso parti correlate. Inoltre, l’Allegato VI lettera E richiede di indicare la
denominazione delle parti correlate e le operazioni intercorse con i relativi
dettagli.
Le operazioni con parti correlate possono esplicare il loro
effetti sotto l’aspetto finanziario, economico e patrimoniale. Dal punto di
finanziario, il Regolamento Uefa ne tiene conto nella valutazione
dell’indebitamento finanziario netto. Nell’articolo 3, riguardante la
definizione dei termini, per quanto riguarda la definizione di Indebitamento
Finanziario Netto (Net Debt) è specificato che tra i debiti finanziari devono
considerarsi anche i prestiti dei soci e/o i prestiti di parti correlate.
Dal punto di vista economico, il Regolamento Uefa sul Fair
Play Finanziario, in considerazione dell’influenza sul risultato d’esercizio,
ha cercato di regolamentare gli effetti delle operazioni con “parti correlate”.
Tali effetti sono disciplinati
ampiamente nell’ambito del requisito del break-even (punto di pareggio).
L’articolo 58, che specifica la nozione di ricavi e costi rilevanti, al comma 4
stabilisce che i ricavi e i costi rilevanti derivanti da rapporti con parti
correlate devono essere considerati e valutati in conformità al criterio del “Fair
Value”. E’ importante rilevare il collocamento di tale norma nell’ambito della
Parte III del Regolamento (UEFA Club Monitoring) e del Capitolo 2 (Monitoring
requirements), perché ci permette di affermare che la valutazione al fair value
dei rapporti con parti correlate è uno strumento che permette di controllare la
conformità di un club al principio cardine del Fair Play Finanziario: non spendere
di più di quanto si guadagna. Pertanto ciò che si guadagna con le parti
correlate deve essere valutato in base ad un “valore equo”.
L’Allegato X lettera A stabilisce che il calcolo del punto
di pareggio è dato dalla differenza tra ricavi e costi rilevanti e non sono
considerati “ricavi rilevanti” le operazioni con parti correlate per la parte
eccedente il “fair value”. L’Allegato X lettera B comma 1 letter j) ribadisce
che ai fini del calcolo del punto di pareggio, il licenziatario deve
determinare il “fair value” di tutte le operazioni con parti correlate. Se il “fair
value” stimato è inferiore al valore di registrazione dell’operazione, il
ricavo in questione deve essere rettificato di conseguenza.
Esempi di operazioni con parti correlate che necessitano
della dimostrazione del valore equo sono:
- le sponsorizzazioni;
- la vendita di biglietti per le aree di ospitalità
aziendale, e / o l'utilizzo di Sky Box;
- qualsiasi operazione di fornitura di beni e/o servizi.
Esempi di operazioni con parti correlate che devono essere
sempre esclusi dai ricavi rilevanti sono:
- le donazioni in denaro ricevute da una parte correlata;
- l’accollo di debiti per conto del club.
Pertanto le contribuzioni di una parte correlata possono
essere prese in considerazione solo nell’ambito della copertura della
deviazione accettabile, di cui all'articolo 61, tenendo conto quanto stabilito
dall’allegato X parte D.
La lettera f) stabilisce, in modo simmetrico, che la
disciplina inerente le transazioni con parti correlate vale anche per i costi.
Mentre
l’articolo 58 e i relativi allegati si occupano della problematica dal punto di
vista economico-reddituale, nell’ambito dello stesso capitolo, nell’articolo
61, che dà la nozione di “deviazione accettabile”, si disciplinano alcuni
effetti dei rapporti con le parti correlate, dal punto di vista patrimoniale.
E’
bene evidenziare che tale disciplina esplica i suoi effetti solo dopo il
calcolo effettuato ai fini della valutazione del requisito del break-even (fase
economico-reddituale).
In
effetti, dopo aver effettuato il calcolo ai fini del requisito del break-even,
si possono verificare due situazioni:
1) si
è raggiunto il punto di pareggio, ossia si è speso meno di quanto si sia
guadagnato;
2)
non si è raggiunto il punto di pareggio, ossia si è speso più di quanto si sia
guadagnato. Considerato che il Regolamento del Fair Play Finanziario è molto
“elastico”, ossia non è affatto rigido, l’articolo 61 disciplina il secondo
caso.
Il
comma 2 dell’articolo 61 stabilisce che è considerata accettabile una
deviazione di 5 milioni di Euro. Questo significa che si può tollerare una
perdita di 5 milioni, senza conseguenza alcuna in termini di apporti di
capitale. Nel caso in cui il deficit superi il livello di 5 milioni,
l’eccedenza, nei limiti stabiliti, deve essere coperta da “contributi” da parte
degli azionisti e/o delle parti correlate.
I
limiti di “sforamento” stabiliti sono i seguenti:
a) € 45 milioni per ottenere le licenze relative alle
stagioni 2013/14 e 2014/15;
b) € 30 milioni per ottenere le licenze relative alle
stagioni 2015/16, 2016/17 e 2017/18;
c) un importo più basso, che sarà deciso dall’UEFA Executive
Committee, per le licenze delle stagioni successive.
Il comma 3 dell’articolo 61 afferma che i “contributi” da
parte degli azionisti e/o delle parti correlate devono essere stati apportati
durante il periodo oggetto di valutazione. E la loro valutazione è presa in
considerazione nel caso in cui si sia verificato un deficit tollerato (quello
entro i limiti di cui sopra), che determina l’obbligo di copertura. Lo stesso comma
3 rinvia all’Allegato X D per la nozione di “contributi” necessari a coprire il
deficit tollerato e stabilisce che tali “contributi” non devono essere
sottoposti a vincoli e/o condizioni. Inoltre, manifestare l’intenzione di voler
contribuire non è sufficiente. Per quanto riguarda la registrazione contabile
di tali contributi, l’estrema elasticità del regolamento UEFA permette di
registrare i contributi entro il 31 dicembre dell’anno solare dell’ultimo
esercizio considerato nel periodo di monitoraggio (anno T), anche se effettuato
nell’anno contabile successivo (anno T+1). Il comma 4 stabilisce che, in
quest’ultimo caso, la contribuzione sia imputata all’anno T, nel monitoraggio
successivo.
L’Allegato X lettera D. fornisce la definizione di
contribuzioni da azionisti e/o parti correlate.
La deviazione ammessa può superare i 5 milioni di euro nei
limiti degli importi di cui all'articolo 61, solo se l’eccedenza è interamente
coperta da contributi da parte degli azionisti e/o con parti correlate. Le
contribuzioni da parte degli azionisti riguardano le operazioni che comportino
l’aumento del patrimonio netto come aumento di capitale, versamenti in conto
copertura perdite.
Per quanto riguarda le contribuzioni da una parte correlata
sono distinte in due modalità:
a) contributi in conto capitale di essere un contributo di
parte correlata: donazioni incondizionate che aumentino il patrimonio netto senza
alcun obbligo di rimborso o senza controprestazione. Ad esempio, una remissione
dei debiti delle parti tra imprese o correlati costituisce un contributo in
conto capitale, in quanto si traduce in un aumento del patrimonio netto.
b) l’eccedenza dell’importo, rispetto al “fair value”, delle
operazioni con parti correlate, se effettivamente incassato.
Il comma 4 elenca i tipi di operazioni che non sono considerate
contribuzioni degli azionisti e/o di parti correlate:
-
le variazioni positive di patrimonio netto / passività
derivanti da rivalutazione;
-
la creazione, o l’incremento del saldo, di altre
riserve senza contributo da parte degli azionisti;
-
le operazioni sottoposte a condizione;
-
i contributi da parte degli azionisti classificati come
passività.
Alla luce di quanto descritto, emerge che un’operazione
commerciale con una parte correlata per essere considerata rilevante, ai fini
del criterio economico del punto di pareggio, deve essere contratta in base al
“fair value” (valore equo). Se fosse contratta ad un valore superiore,
l’eccedenza di valore non avrebbe rilievo ai fini del criterio economico del
punto di pareggio, ma potrebbe essere recuperata, se effettivamente incassata, ai fini della copertura della
perdita nel caso in cui l’eventuale deficit rientrasse nei limiti di tolleranza stabiliti.
Certamente, le annunciate mega-sponsorizzazioni di Manchester City e Paris
Saint-Germain dovranno confrontarsi sia con la nozione di parte correlata, che
col “fair value” e il criterio economico del punto di pareggio potrebbe
risentire delle decisioni che saranno prese dagli organi di controllo.
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